El día de un oficial o empleado de cumplimiento de una empresa del sector real puede trascurrir entre la normalidad de una rutina normalizada a pasar, de vez en cuando, algunos momentos de máxima presión o exclusiva dedicación para asuntos que requieran de la mayor atención y seguimiento posible. En esta ocasión queremos mostrar un día laboral combinando diversas situaciones a las que nos podemos ver enfrentados.
Por: Cesar Augusto Roldán*
Para ubicar a los lectores en el ámbito laboral en el que me desenvuelvo, debo anotar que trabajo para una empresa del sector de servicios públicos, con unas ofertas en energía, gas y aguas. Contamos con unidades estratégicas de negocios para los negocios de generación de energía, transmisión y distribución de energía, gas, acueducto y saneamiento, así como con la función comercial propiamente dicha de todos los servicios anteriores.
En este sentido, tenemos identificados nuestros grupos de interés a través de cinco grupos que requieren múltiples formas de relacionamiento, esto es, desde establecer relaciones contractuales, laborales, gremiales y de actuaciones en las jurisdicciones donde operamos, o relacionamientos ‘colaterales’ en la medida en que algunos de estos grupos de interés tienen relaciones con otros ‘terceros’.
Los grupos de interés son: clientes/usuarios; proveedores y contratistas; inversionistas; trabajadores o empleados; y comunidad y medio ambiente.
Cada posible interacción con alguno de estos grupos implica el procedimiento de adelantar una debida diligencia si es la primera vez que nos relacionamos con ellos, o en caso contrario, el procedimiento de identificar si dentro de nuestras políticas de monitoreo debemos considerar el conocimiento del tercero como vigente o si se requiere de una actualización de la información entregada por dicho tercero en el relacionamiento inicial.
Proveedores y contratistas
Para este grupo de interés la documentación entregada con sus propuestas se convierte en el principal insumo de nuestra labor; a continuación, se debe adelantar la debida diligencia y emitir un concepto sobre los riesgos desde el punto de vista de LA/FT y de prevención del fraude, la corrupción y el soborno.
Esto último debido a que, en esta organización, el área de cumplimiento tiene como función principal, además de gestionar los riesgos LA/FT, gestionar los riesgos de fraude, corrupción y soborno y el cumplimiento normativo en los aspectos de protección de datos personales. Desde el punto de vista legal estamos obligados, entre otros, por la Circular Externa Dian 170 / 2002, la Ley 1474 /2011 Nuevo Estatuto Anticorrupción y la Ley 1581 / 2012 Protección de Datos Personales; adicionalmente, asumimos la responsabilidad por el cumplimiento de la Ley 1778 / 2016 Ley Antisoborno.
Clientes/usuarios
Para este grupo de interés debo anotar que prima la prestación del servicio público domiciliario sobre cualquier otra situación que se pueda presentar; es por ello que hemos enfocado nuestra gestión de manera preventiva para los denominados ‘grandes clientes’ en los servicios de energía, gas y agua.
Hoy por hoy el relacionamiento con este ‘subgrupo’ se ha convertido en algo muy relevante y que exige una ‘corresponsabilidad’, ya que los requisitos previos al relacionamiento son cada vez más comunes para ambas partes.
Dentro de estos requisitos están el cumplimiento de normatividad en temas de LA/FT, en muchos casos de la Fcpa, declaraciones de origen de los recursos, incorporación o adhesión a prácticas éticas o conductas legales de lo establecido por ambas partes, cumplimento de prácticas antimonopolio, protección de los datos y la información generada o tratada en el relacionamiento, etc. Cabe aclarar que en muchas oportunidades este ‘subgrupo’ ejerce ambos roles: esto es, clientes de uno de nuestros servicios pero proveedores en algunas de nuestras demandas de insumos o suministros.
Trabajadores o empleados
Con ellos es necesario monitorear y mantener actualizada la información para verificar su estado en listas restrictivas. En el caso de los candidatos se debe verificar su situación no solo en listas restrictivas sino en otras listas públicas con el fin de recolectar la mayor cantidad posible de información, esto con miras a la toma de decisiones en el proceso de vinculación de dichos candidatos.
Comunidad y medio ambiente
El proceso de relacionamiento es muy similar al de proveedores y contratistas, solo que aquí encontramos a los municipios; sus representantes legales (alcaldes, secretarios de despacho, etc.); las juntas de acción comunal; las juntas de acción local; entidades descentralizadas de orden local, municipal, departamental o nacional; y las universidades y entidades educativas.
Inversionistas
Nuestra organización es una entidad 100 % pública, del orden municipal, cuyo único dueño es el municipio de Medellín, pero a su vez somos la casa matriz de un grupo empresarial con presencia en Latam, con negocios de aguas, generación de energía hidráulica y eólica y de transmisión y distribución de energía eléctrica fuera de Colombia. Contamos con aliados y socios que nos acompañan en nuestro propósito de desarrollo y sostenibilidad en los territorios donde actuamos.
Así, la rutina diaria de trabajo corresponde a un ‘reparto’ de las debidas diligencias previas al relacionamiento. La jornada arranca a las 6:00 a.m. y normalmente no hay hora fija de finalización.
Al llegar cada día lo primero que hacemos es revisar cómo realizar el reparto de funciones entre el equipo de colaboradores; por ejemplo, en la fecha en que redactaba la columna tenía la asignación que detallo en el siguiente párrafo (los nombres fueron cambiados y los montos de la contratación aproximados).
Al comienzo de la mañana el sistema de contratación me reportaba cuatro (4) contratos, para los cuales debía repartir la ejecución de la respectiva debida diligencia de cada uno de ellos. Dichos contratos eran: (i) un contrato de suministro de gas natural en firme al cliente “Miramar” por aproximadamente 500 millones de pesos; (ii) la compra de medidores de gas a la empresa “Se lo suministro” para los clientes residenciales y no residenciales por un monto de 3000 millones de pesos; (iii) la constitución de una servidumbre para uno de los proyectos de transmisión de energía por 42 millones para suscribirlo con su dueño el señor “Pedro Pérez”; y (iv) un contrato de soporte de tecnología de información por 500 millones de pesos con una importante firma proveedora de software.
Si bien cada persona responsable de cada proceso requirió a la contraparte para que aportara la documentación requerida (esto es, dependiendo del monto y del tipo de relacionamiento), al menos cada uno tiene anexo y digitalizado su formato de conocimiento del tercero y para los contratos mayores una aceptación del código de conducta para proveedores y contratistas y algunas declaraciones adicionales.
Es en este momento cuando recuerdo que, como proveedores, debemos diligenciar una serie de documentos que nos pidió una contraparte para aceptarnos como proveedores y solicito a una colaboradora que me remita toda la información que recolectó para obtener la firma de nuestro representante legal y anexarla a los documentos de dicha contratación, ya que sin ellos nuestra oferta podrá ser desestimada.
A estas alturas debería preguntarse ¿por qué debidas diligencias para montos tan disímiles? La respuesta es que todo obedece a una clara política de riesgos y a una gestión integral de estos: la servidumbre se está suscribiendo en una jurisdicción que previamente se ha identificado como de alto riesgo, por lo que todo proceso de transferencia de propiedad o de autorización de uso debe llevarse a cabo luego de una debida diligencia, tanto de la propiedad como de los tradentes registrados en el certificado de tradición y libertad, del bien objeto de la negociación. Esto sin importar el monto.
Así mismo, toda negociación con los grandes clientes, independientemente del servicio contratado, es objeto de revisión (debida diligencia) por parte del área de cumplimiento. Por política interna, todo relacionamiento por un monto superior a 500 smmlv (aproximadamente 368 858 500 pesos) debe ser analizado por el área de cumplimiento.
En aquellos de montos menores la debida diligencia la adelanta el responsable del proceso, quien previamente fue capacitado por personal de cumplimiento.
Controles LA/FT y debidas diligencias
Debo aclarar aquí, como lo empecé a abordar en el párrafo anterior, que el control del proceso de contratación o de relacionamiento no se encuentra centralizado al 100 % en el área de cumplimiento: debido a asuntos de capacidad de respuesta y de recursos, algunas debidas diligencias son desarrolladas por los dueños de los procesos y solo llegan a cumplimento.
Es claro el procedimiento: en caso de que exista alguna alerta o duda por parte de la persona que está llevando a cabo el proceso de relacionamiento, esta deberá entregarle el control del asunto al área de cumplimiento o solicitar que dicha área refuerce la debida diligencia y emita un concepto al respecto.
Lo anterior, claro está, luego de un proceso de capacitación y acompañamiento por parte del personal de cumplimiento y de algunas verificaciones periódicas respecto al acatamiento y ejecución de los controles establecidos. Cabe anotar que para adelantar todas las debidas diligencias contamos con una solución tecnológica de consulta en listas y de monitoreo de los terceros consultados.
Asignadas o repartidas las debidas diligencias e intencionalmente no abordando el tiempo que demanda el seguimiento o acompañamiento para cada una de ellas, aparecen múltiples actividades tanto operativas como estratégicas.
Una mirada estratégica por parte de los responsables de cumplimiento debería poner especial énfasis en los procesos de capacitación y sensibilización del personal de la empresa. No solo por cumplir un requisito de nuestro regulador en cuanto a ofrecer capacitación permanente, continua y actualizada, sino para que dichos clientes internos entiendan el por qué de nuestro quehacer. Hay una práctica empresarial que responde a una frase muy coloquial y resulta muy poderosa: repite, repite y repite hasta que te empieces a cansar, que cuando te empieces a cansar los demás empezarán a entender.
Así, la jornada prosigue con la presencia en un grupo primario de una de las áreas comerciales. En este espacio surge una inquietud y una de las circunstancias que, creo, todos los oficiales de cumplimiento enfrentamos: el hecho de que nuestro quehacer ‘complica’ el relacionamiento con terceros, a punto de escuchar frases como “es que con ustedes hay que llenar tantos formatos y cumplir con tantos requisitos que es muy complejo relacionarnos”, “si pudiéramos primero hacer el negocio y luego ustedes legalizaran el conocimiento del tercero, sería ideal”, “esta debida diligencia la necesito para ayer, ¿será que le pueden dar la máxima prioridad o correrle al asunto?” o “¿podrían adelantar la debida diligencia parcialmente?, es que el tercero no ha conseguido que su representante legal le firme el formato de conocimiento del tercero”.
En fin, podría extenderme con múltiples expresiones o solicitudes, pero ante frases como las ejemplificadas debemos tener claro que nuestra intención es generar una cultura de relacionamiento transparente, con cumplimiento de los requisitos de ley y de manera tal que minimicemos la posible materialización de un riesgo legal, operativo, reputacional o de contagio por alguna situación relacionada con el LA/FT, fraude, corrupción o soborno.
En este sentido, debemos poder mostrarnos ante los terceros como aliados estratégicos en dichos procesos de relacionamiento y debemos permitirles identificar el valor que agregamos para que así no nos vean como ‘el palo en su rueda’.
Es por ello que al contarles y sensibilizarlos sobre el por qué de la debida diligencia, lo que requerimos para ella, la exposición a la que nos enfrentamos por el hecho del relacionamiento per se, entre otros, les ofrecemos argumentos bien válidos para que entiendan que si bien la agilidad es una condición lógica en los negocios, el debido conocimiento del tercero es parte fundamental en el largo plazo de la sostenibilidad y perdurabilidad de nuestras organizaciones.
Horas después, en la tarde, se lleva a cabo una reunión con el equipo de trabajo para revisar el enfoque que tendrá el informe de gestión mensual para reportarlo a los comités de junta y a nuestro representante legal, no sin antes revisar cómo estamos frente al cumplimiento de nuestros acuerdos de niveles de servicio frente a los clientes internos y verificar el funcionamiento del contrato con nuestros proveedores de verificación en listas (base de nuestros informes de debida diligencia).
Aquellos pequeños ‘ladrones de tiempo’
A lo largo del día, ininterrumpidamente llegan correos electrónicos de múltiples tareas adicionales, entre ellos un reporte de actualización de listas por parte del Departamento del Tesoro de Estados Unidos. Inmediatamente hay que revisar de qué trata esa acción en particular (opción disponible en dicha comunicación) y al percatarme de que tiene que ver con una inclusión en la lista de SDNL (Países Balcanes, República de Bosnia & Herzegovina) confirmo que no activó ninguna alerta en los terceros que mantenemos en monitoreo.
Entre correos recibidos, suscripciones y visitas a algunos blogs de compliance a los cuales me encuentro suscrito, consultas en Infolaft, lectura de algunos medios de comunicación digital, radial o televiso, adelanto el proceso de ‘informarme’ de todo aquello que acontece a mi alrededor.
La realimentación y revisión
La jornada no termina sin un repaso de lo logrado, lo realizado y lo pendiente; así como la jornada no inicia sin agradecer por el día lleno de oportunidades para aprender, para equivocarme, para enseñar y para escuchar a aquellas personas que requieren de nuestro apoyo, ánimo, consejo y hasta jalón de orejas. Un día para confirmar que hemos aportado nuestro grano de arena en la sostenibilidad de nuestra organización y en la construcción de un mejor país
Son innumerables actividades que quedan sin describir, muchas no rutinarias, otras más estratégicas, pero mi intención era hacer una pequeña radiografía desde el punto de vista laboral.
Bien importante es saber que nos falta mucho menos de lo que nos faltaba cuando empezamos y al menos ya comenzamos a recorrer ese camino. Si sabemos a qué puerto debemos dirigirnos, hacia allá orientaremos nuestros esfuerzos; pero si no sabemos a qué puerto nos dirigimos, cualquier destino nos servirá.
*Empleado de cumplimiento grupo EPM. Ingeniero. MBA
