PTEE para prevenir corrupción en empresas. Imagen Freepik
Un PTEE o Programa de Transparencia y Ética Empresarial robusto y socializado puede hacer la diferencia entre una millonaria multa o la tranquilidad corporativa.
Las empresas que incumplan con su obligación de establecer un Programa de Transparencia y Ética Empresarial PTEE se exponen a millonarias multas por parte de la Supersociedades.
Para evitar situaciones como esas, en Infolaft compartimos varios consejos para que las empresas no solo cumplan, sino que incorporen mejores prácticas adaptadas a sus necesidades.
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PTTE: es indispensable conocer la actividad de la empresa
El conocimiento de la empresa u organización debe cimentarse en el detalle del giro ordinario de su actividad o negocio. Esto significa que es menester saber cuáles son los productos y servicios que se ofrecen, a quiénes y cuáles son los canales.
Al tener claridad sobre estos elementos se pueden realizar evaluaciones de riesgo acertadas y útiles que den origen a planes de mitigación eficaces.
La ética empresarial se debe adaptar a la estructura de gobierno corporativo
Enseguida se hace necesario delimitar y entender cuál es y cómo funciona el gobierno corporativo de la empresa o conjunto de empresas. Ese ejercicio ayudará a establecer cómo y de qué forma se puede adaptar un PTEE o programa de ética empresarial.
Lozano Consultores es una de las firmas líderes en Colombia en el diseño e implementación de PTEE y tiene varias recomendaciones.
Lo primero que señalan sus expertos es que resulta mejor utilizar las estructuras preestablecidas en la empresa en lugar de reformarlas. "Entre menos impacto genere la implementación de este programa de cumplimiento, mayor será el beneficio de la empresa", aseguran.
Así, los PTEE de Lozano Consultores son hechos a la medida de las necesidades de cada una de las empresas interesadas.
Su valor agregado es que aprovechan lo que existe gracias a que la norma permite una amplia configuración desde el gobierno corporativo. Por ejemplo, la norma sólo exige que exista un funcionario a cargo del PTEE, que bien puede ser el oficial de cumplimiento.
PTEE no solamente cobija a empleados y proveedores
Aunque el primer eslabón para evitar la corrupción son los empleados y proveedores, estos no son los únicos a considerar. Por el contrario, todos aquellos que tengan la facultad de actuar en nombre de la empresa deben ser cobijados y aplicar el PTEE.
Así debe ocurrir con aquellas contrapartes que, además de estar autorizados a representar la compañía, también tienen la potestad de comprometerla.
Este es el caso de lobistas que ejecutan actividades de cabildeo, asesores jurídicos o apoderados en procesos judiciales.
Conocimiento financiero
A través del PTEE la empresa debe identificar el riesgo de corrupción en el esquema financiero que la sustenta. Así, se deben verificar los vehículos de inversión, las cuentas que utiliza y su contabilidad.
Ese conjunto de datos permitirá tener una mayor comprensión de los flujos financieros en el desarrollo de las actividades y negocios.
PTEE: dime con quién andas…
Hay que estudiar los vínculos de la empresa con otros actores, pues a partir de estas relaciones se pueden configurar acciones de corrupción.
Particularmente para prevenir el soborno, es relevante revisar los nexos con el Estado, con otros particulares y con campañas y partidos políticos.
De un lado, el Estado se refiere tanto al grupo de entidades y autoridades públicas como al grupo de personas expuestas políticamente (PEP).
Esto permitirá tener un panorama completo del fenómeno, pues en ambas esferas existe la posibilidad de que se materialice la corrupción.
Atención con las relaciones con el Estado
Y es que en algún momento todas las compañías terminarán relacionadas con el Estado. Ese relacionamiento se puede ver con el pago de impuestos, la obtención de permisos de funcionamiento o el trámite de licencias, entre otros.
En la esfera de los particulares, los vínculos relevantes son los de la empresa con clientes, proveedores y con otro tipo de representantes. La importancia de analizar este tipo de vínculos en el PTEE radica en que cada vez son más frecuentes los fenómenos de corrupción privada.
Asimismo, se deben analizar aquellos individuos que, si bien son particulares, pueden ser PEP por haber dejado recientemente un cargo público.
Por último hay que hacer referencia a los nexos con campañas electorales o partidos políticos. Hay que mencionar que, si bien no se trata propiamente de entidades públicas ni privadas, son importantes en la gestión del riesgo de corrupción.
¿Cuál es el motivo? Porque muchas veces a través de estos actores democráticos se entregan recursos privados para obtener beneficios.
El PTEE debe residir en un manual
La empresa debe contar con un PTEE que incorpore los principales lineamientos para evitar violaciones al marco anticorrupción. Esta declaración de principios debe constar por escrito en un código de cumplimiento que debe ser promulgado y difundido.
Además, allí se deben aterrizar los procedimientos diseñados para promover un comportamiento ético al interior de la organización.
El manual PTEE es un documento complejo que no tiene una fórmula única, pues responde exclusivamente a las necesidades de cada empresa.
Sin embargo, tanto desde el punto de vista normativo como desde las mejores prácticas internacionales, se recomienda que el texto incluya lo siguiente.
Evaluación del riesgo y matrices de riesgo
El enfoque del manual debe ser la continua evaluación basada en el riesgo particular de la organización y su contexto específico con una periodicidad al menos anual.
Importante: el manual debe asignar a uno o varios funcionarios la responsabilidad de hacer la implementación, gestión y vigilancia del sistema.
Estos empleados deben tener un cierto nivel dentro de la empresa para que gocen de la capacidad de decisión necesaria y aportarle al PTEE.
Dicha capacidad les debe permitir acudir directamente ante el auditor interno, la junta directiva o cualquier otra instancia.
Desarrollo de protocolos de relación
Estas hojas de ruta se encaminan a manejar de forma adecuada la relación con todas las contrapartes. Entre ellas clientes, proveedores, competidores, accionistas, empresas integrantes de consorcios, empresas conjuntas y otros representantes.
En este capítulo se deben incluir secciones para la entrega o recepción de obsequios, pagos de viajes y contribuciones electorales.
También se recomienda incluir en el PTEE las donaciones a caridad, patrocinios y facilidades o prerrogativas de pago.
PTEE: parametrización de la contabilidad
El sistema de procedimientos contables y financieros, que debe basarse en controles internos para mantener una contabilidad transparente, debe tener un foco en cuatro aspectos.
En primer lugar todas las transacciones deben tener una autorización general o particular del funcionario competente. Luego, la totalidad de operaciones deben ser registradas según las normas de contabilidad generalmente aceptadas.
Ya en tercer término, el acceso o disposición de activos solo debe proceder si existe autorización general o particular previa del director competente.
Mientras que en cuatro lugar, los registros de activos deben ser comparados con los activos reales de forma periódica para subsanar diferencias.
Consolidación de canales de comunicación
Hay que hacer especial énfasis en el establecimiento de líneas éticas o de reporte que garanticen un correcto flujo de la información.
Aquí, es clave el anonimato de los denunciantes y brindar incentivos por información valiosa que permita descubrir conductas de corrupción.
Planes de capacitación
Deben permitir que todas las políticas anticorrupción sean difundidas y conocidas por todos los directores, funcionarios, empleados.
Además, hay casos en los que las capacitaciones deben incluir a otros actores comerciales vinculados.
Finalmente, es recomendable establecer mecanismos de evaluación periódica para corregir vulnerabilidades o insuficiencias.
Breve contexto
Tan solo en 2017 la Supersociedades abrió pliegos de cargos contra más de 100 empresas que no reportaron la implementación de sus PTEE.
Del conjunto de compañías con pliegos de cargos había 62 fábricas, 26 constructoras de obras civiles y siete laboratorios farmacéuticos.
Además de cuatro firmas del sector minero energético y tres empresas de tecnología. Según datos consultados por Infolaft, alrededor de 530 empresas están obligadas a implementar el PTEE o programa de ética.
