La Superintendencia de Sociedades señaló en un reciente concepto que tales programas deben atender la realidad de cada empresa.
Las matrices de grupos empresariales no podrían imponer a sus subordinadas la implementación de un programa de ética genérico.
Por lo menos, esa parece ser la conclusión que deja el concepto 220-003627 del 22 de enero de 2021 de la Superintendencia de Sociedades.
A través de dicho documento el ente de supervisión recordó que “la evaluación de los riesgos y el diseño del programa de transparencia y ética empresarial, deberá ser proporcional a la estructura, tamaño, naturaleza, países de operación y actividades de cada persona jurídica”.
Incluso, aseveró que tales programas deberán ser adoptados “por cada sociedad de acuerdo a sus condiciones específicas”.
Esto en respuesta a una consulta realizada por un particular que buscaba establecer si era válido que la sociedad matriz de un grupo empresarial implementara un programa de ética que aplicara para todas las sociedades pertenecientes al grupo y que se encuentren obligadas a tener dicho programa.
Dentro de la consulta del particular también se incluyó la siguiente pregunta: ¿una sociedad matriz de un grupo empresarial puede encargar a una sociedad subordinada para que establezca su programa de transparencia y ética empresarial, teniendo en cuenta que la matriz es una sociedad meramente inversionista que ha delegado la actuación administrativa en su subordinada?”
Con relación a esta pregunta, la Supersociedades respondió que “el diseño y la implementación del programa de transparencia y ética empresarial que implemente la sociedad matriz del grupo empresarial, deberá ser realizado directamente por ésta, de acuerdo con la identificación de sus riesgos y necesidades”.
De esta manera, todo indica que cada sociedad es la responsable de diseñar e implementar su programa de ética empresarial y que este debe responder a sus propios riesgos y vulnerabilidades.
