A continuación, InfoLAFT presenta los insumos esenciales para el debido cumplimiento de las funciones de la Junta Directiva, un asunto relevante sobre el que existe un relativo desconocimiento.
Dentro de las funciones (Num. 4.2.4.1. Título I, Capítulo XI CBJ-SFC) a cargo de la Junta Directiva de una entidad vigilada, en el contexto de lo que requiere para cumplir adecuadamente sus deberes con relación al SARLAFT, se destacan las siguientes:
- Pronunciarse respecto de cada uno de los puntos que contengan los informes que presente el oficial de cumplimiento, dejando la expresa constancia en la respectiva acta.
- Pronunciarse sobre los informes presentados por la Revisoría Fiscal y la Auditoria Interna y hacer seguimiento a las observaciones o recomendaciones adoptadas, dejando la expresa constancia en la respectiva acta.
En su actividad de supervisión la autoridad regularmente solicita que las entidades vigiladas hagan entrega de los extractos de las actas de las reuniones de la junta directiva y puntualmente verifica el cumplimiento de estas funciones.
Al respecto, aunque parezca de Perogrullo, es necesario enfatizar que el aludido pronunciamiento es obligatorio, debe hacerse en forma trimestral y ha de referirse a cada uno de los puntos del informe, incluyendo expresamente la circunstancia de que el informe fue presentado de manera presencial por el oficial de cumplimiento.
Por consiguiente, no resulta legalmente válido que se haga un solo pronunciamiento general, ni que apenas se deje mera constancia acerca de que fue leído.
Y si lo que la norma pide es un pronunciamiento, la junta está en el deber de ponderar, reprochar, aprobar, desaprobar, complementar, decidir, ordenar, resaltar, aprobar, o desaprobar algo, según sea el caso, con respecto a cada uno de los puntos del informe.
Ahora bien, el oficial de cumplimiento debe tener presente que el primer punto de su informe debe ser lo relativo a “Los resultados de la gestión desarrollada.” y que su primera función consiste precisamente en“Velar por el efectivo, eficiente y oportuno funcionamiento de las etapas que conforman el SARLAFT”.
Un informe que incluya esta función evidentemente le facilitará a la junta cumplir su función relativa a“Ordenar los recursos técnicos y humanos necesarios para implementar y mantener en funcionamiento el SARLAFT”.
Ahora bien, recuérdese que en lo que hace al SARLAFT la función de la auditoría es reglada, es decir, no puede ejercerse de cualquier forma, sino que debe ceñirse juiciosamente a lo que manda la norma.
Y lo que manda la norma es que la auditoría se pronuncie sobre las deficiencias halladas en los elementos del SARLAFT esto es, sobre las Políticas, Procedimientos, Documentación, Estructura Organizacional, Infraestructura tecnológica, Divulgación de la Información y Capacitación, especificando las soluciones que propone.
De igual forma, debe presentar informe sobre las deficiencias halladas en las etapas del SARLAFT, especificando las soluciones que propone. Finalmente, debe informar acerca de las deficiencias halladas en los procesos relacionados con las exoneraciones y parametrizaciones especificando, se insiste, las soluciones que propone.
Similares apreciaciones cabe predicar respecto de las funciones de la revisoría fiscal con respecto al SARLAFT:
Es reglada, es decir, no puede ejercerse de cualquier forma, sino que debe ceñirse juiciosamente a lo que manda la norma.
Y lo que manda la norma es que la revisoría se pronuncie acerca de las inconsistencias, fallas e incumplimientos hallados en el proceso de evaluación del cumplimiento de las normas y de los instructivos sobre el SARLAFT.
En este ámbito es conveniente recordar que dentro de las funciones del oficial de cumplimiento está precisamente la de evaluar los informes presentados por la auditoría interna y los informes del Revisor Fiscal y “(…) adoptar las medidas del caso frente a las deficiencias informadas.”; por consiguiente, el oficial de cumplimiento debe exponer las deficiencias informadas por los órganos de control, la evaluación que haya hecho al respecto y presentar las medidas que haya adoptado previamente sobre el particular.
Esta obviamente es una forma adecuada de cumplir su función relativa a “Velar por el efectivo, eficiente y oportuno funcionamiento de las etapas que conforman el SARLAFT”.
Al proceder de esta manera también facilita el pronunciamiento de la junta y contribuirá a hacerle más fácil y rápido el ejercicio de su función, pues si se pronuncia en ese momento sobre los aludidos informes, ya no requerirá hacerlo posteriormente en la misma sesión.
De igual forma, dentro de las funciones del oficial de cumplimiento está la de informar a la junta acerca de“Los resultados de los correctivos ordenados (…)”; esto significa que idealmente la junta debe ordenar correctivos, seguramente con fundamento en lo notificado por el oficial de cumplimiento, teniendo como parámetro precisamente los informes de la revisoría y la auditoría.
Igualmente, es conveniente tener presente que dentro de las funciones de la junta está la de “Ordenar los recursos técnicos y humanos necesarios para implementar y mantener en funcionamiento el SARLAFT.”, lo cual como es obvio también puede emanar de lo notificado por el oficial de cumplimiento, conforme lo apreciado por la revisoría o la auditoría.
Adicionalmente, la junta directiva debe dejar constancia acerca del seguimiento efectuado a las observaciones o recomendaciones adoptadas, lo cual genera una obligación especial a cargo del secretario de la junta: debe recordarle a sus integrantes las observaciones o recomendaciones adoptadas en su sesión anterior, para que les sea posible pedirle cuentas al respecto al oficial de cumplimiento.
Será mejor si el oficial de cumplimiento incluye espontáneamente en su informe lo relativo al cumplimiento de esas observaciones o recomendaciones, al igual que un indicador de avance en cada correctivo, así como de su impacto.
Como puede observarse, los informes de la auditoría, la revisoría y del oficial de cumplimiento están íntimamente ligados y en virtud de ello en la medida en que los dos primeros estén ceñidos al mandato normativo, le será posible al oficial de cumplimiento cumplir de mejor manera su función legal. A su turno, si todos ellos cumplen norma, la junta directiva podrá atender en debida forma sus funciones y estará en capacidad de acreditar serenamente ante la autoridad de supervisión las actas de sus sesiones.
