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El Decreto 0849 establece lineamientos para que las entidades de inspección, vigilancia y control definan los contenidos mínimos de los PTEE. Para las empresas supervisadas por Supersociedades, la Circular Externa 100-000020 continúa siendo la instrucción directamente exigible.
La Circular Externa 100-000020 del 2 de julio de 2026 introdujo uno de los cambios más importantes para el cumplimiento en el sector real: la integración de la gestión de los riesgos de lavado de activos, financiación del terrorismo y financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva con el componente de corrupción y soborno transnacional. Las empresas obligadas se encuentran ahora en proceso de revisar políticas, procedimientos, matrices, responsabilidades y controles para implementar el nuevo sistema.
En medio de ese proceso, el Gobierno saliente expidió el Decreto 0849 del 28 de julio de 2026, que adoptó los lineamientos mínimos que deben contener los PTEE. Aunque el Decreto no reemplaza la circular ni impone directamente a las empresas un nuevo régimen de supervisión, sí establece el estándar mínimo que las autoridades de inspección, vigilancia y control deberán observar al determinar los contenidos de estos programas.
Por ello, la implementación del sistema unificado no debería analizarse de manera aislada. El sector real debe cumplir las instrucciones vigentes de Supersociedades, pero también conocer el marco fijado por el Decreto 0849, pues este podría orientar la evolución del componente de transparencia y ética empresarial.
Un estándar nacional para los PTEE
La principal novedad del Decreto 0849 es la creación de un estándar común en materia PTEE. La Secretaría de Transparencia define los lineamientos mínimos que deben reflejarse en las acciones, políticas, métodos, procedimientos y mecanismos de prevención, control, evaluación y mejora continua de estos programas.
Las autoridades de inspección, vigilancia y control, por su parte, conservan la competencia para determinar los contenidos concretos que exigirán a sus supervisados. Para ello deben considerar las características de cada sector, sus riesgos, el monto de los activos e ingresos, el número de empleados y el objeto social de las organizaciones.
En consecuencia, el decreto no establece un modelo único para todas las empresas ni desconoce la autonomía técnica de las superintendencias. Las autoridades pueden desarrollar, complementar y profundizar los lineamientos, pero no adoptar estándares inferiores a los previstos en el Anexo Técnico.
Los elementos centrales del nuevo estándar
El Anexo Técnico reúne quince lineamientos que pueden agruparse en cinco componentes esenciales. El primero es el conocimiento de la organización y de su contexto. El PTEE debe tener un propósito y un alcance claros, y considerar aspectos como el modelo de negocio, las jurisdicciones en las que opera la empresa, su estructura organizacional y de propiedad, sus beneficiarios finales, los procedimientos de contratación y las relaciones con terceros.
El segundo componente es la gestión de los riesgos de corrupción, soborno y soborno transnacional. El programa debe contemplar su identificación y valoración, el diseño de controles y el análisis del efecto de estos sobre el riesgo inherente. El decreto permite que las autoridades incorporen otros riesgos al PTEE; cuando lo hagan, deberán respetarse los estándares propios de cada sistema.
El tercero comprende las medidas antisoborno y de integridad. El PTEE debe incluir prohibiciones claras y reglas sobre regalos, hospitalidad, viajes, donaciones y patrocinios. También debe prever procedimientos para gestionar conflictos de intereses y medidas frente a la contratación estatal, el lobby o cabildeo y la financiación de campañas políticas.
El cuarto componente es la debida diligencia. Las organizaciones deben contar con procedimientos para identificar a sus contrapartes y beneficiarios finales, verificar la información, realizar un seguimiento continuo y conservar los soportes. Estas medidas deben aplicarse con un enfoque basado en riesgo y ser proporcionales a las características de cada organización.
El quinto se refiere a la gobernanza y al funcionamiento efectivo del programa. El decreto exige definir responsabilidades para el máximo órgano social, la alta dirección, el responsable del PTEE, la auditoría interna y la revisoría fiscal. Además, contempla canales de denuncia accesibles y confidenciales, medidas de protección al denunciante, divulgación, capacitación, auditoría y mejora continua.
El decreto en el proceso de unificación
La integración promovida por la Circular Externa 100-000020 no elimina la finalidad del PTEE. Por el contrario, dentro del sistema unificado las empresas deberán asegurar que el componente de transparencia y ética empresarial conserve sus objetivos, políticas, controles, responsables y mecanismos de seguimiento.
El Decreto 0849 admite que el PTEE pueda articularse con otros sistemas integrales de administración de riesgos. Esta posibilidad resulta especialmente relevante para el sector real, porque permite ordenar los distintos componentes bajo una estructura común, sin perder las exigencias particulares aplicables a cada materia.
En la práctica, esto significa que la unificación no debe limitarse a reunir documentos, matrices o funciones bajo una misma denominación. Las empresas deberán verificar que el sistema resultante desarrolle de manera efectiva los elementos mínimos del PTEE: el contexto de la organización, la gestión de los riesgos de corrupción y soborno, las políticas de integridad, la debida diligencia, los canales de denuncia, la asignación de responsabilidades, la capacitación y la auditoría.
Qué debe tener en cuenta el sector real
Debe mantenerse una distinción jurídica importante: el Decreto 0849 se dirige a las autoridades encargadas de definir los contenidos de los PTEE. Para las empresas del sector real, la Circular Externa 100-000020 continúa siendo la instrucción directamente exigible por Supersociedades. El decreto funciona como el estándar común y como una referencia relevante para anticipar la evolución de sus exigencias.
Durante la implementación de la circular, las empresas podrán revisar el componente del PTEE a la luz de los quince lineamientos del decreto, identificar los elementos que ya se encuentran incorporados y determinar cuáles requieren fortalecimiento.
Revisión y actualización de los lineamientos
El Decreto 0849 establece, además, que los lineamientos mínimos serán evaluados cada cuatro años para medir su impacto y actualizarlos conforme a los estándares internacionales y las nuevas prácticas. La Secretaría de Transparencia deberá iniciar el análisis en el tercer año, coordinarlo con las autoridades de inspección, vigilancia y control, publicar un informe preliminar para recibir observaciones y presentar el informe definitivo al cumplirse el cuarto año.
Para la primera implementación, el régimen de transición concedió a las autoridades tres meses para revisar su marco jurídico y determinar si requiere ajustes, y hasta nueve meses, contados desde la expedición del decreto, para realizarlos. Esta etapa será relevante para el sector real, que deberá seguir tanto la implementación de la circular como las decisiones que adopte Supersociedades para incorporar el estándar nacional.
Articulo corregido con apoyo de la IA
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