La Superintendencia de Economía Solidaria tiene proyectada una circular externa cuyo fin es crear una cultura de administración de riesgos al interior de la totalidad de organizaciones solidarias vigiladas, mediante un marco regulatorio y de supervisión claro y transparente.
Nuevas obligaciones y funciones
El primer cambio que propone el proyecto de circular externa es que por medio de un único sistema se abarquen todos los riesgos que enfrenta la cooperativa en el giro ordinario de sus negocios conforme a sus características particulares. Entre dichos riesgos se encuentran los riesgos de crédito, liquidez, mercado, operacionales (que incluye los riesgos legales o jurídicos) y por supuesto el riesgo LA/FT.
Esto implica la adopción de políticas y procedimientos para identificar, medir, analizar, monitorear y controlar los riesgos a nivel global y por área a los que se encuentra expuesta la entidad.
Como segundo cambio se encuentra la asignación de nuevas funciones a diferentes órganos o personas que laboren en la cooperativa, los cuales se detallan a continuación:
Consejo de administración o junta directiva
En la Circular Básica Jurídica las funciones del consejo de administración o junta directiva, previas a este proyecto de norma, se limitaban exclusivamente al riesgo LA/FT. Con el fin de blindar a las entidades vigiladas frente a otras categorías de riesgo, se propone incluir las siguientes funciones:
- Definir el nivel de riesgo aceptado por cada tipo de riesgo.
- Determinar periódicamente la capacidad del patrimonio de la cooperativa para asumir riesgos y enfrentar choques inesperados.
- Exigir a gerencia que se someta a su conocimiento y consideración la información o datos que consideren relevantes para la toma de decisiones respecto a actividades nuevas y productos que se estén prestando actualmente.
- Brindar apoyo a los auditores internos y los revisores fiscales sin restricción alguna.
Área nueva para gestión del riesgo
En el proyecto de circular se propone crear un área nueva para la identificación, monitoreo y control de riesgos. Las funciones de la persona encargada de esta área serían:
- Presentar en las reuniones del comité de riesgos la situación real y actual de cada uno de los sistemas de administración de riesgos y su evolución.
- Presentar trimestralmente al comité de riesgos una evaluación integral de solvencia de la entidad.
Gerencia
Sería la responsable de que la entidad cuente con la información y procedimientos relacionados con gestión del riesgo. Aun así, debe recordarse que previo a esta norma la gerencia no tenía funciones relacionadas con la gestión de riesgos.
Revisoría fiscal y auditoría interna
Deberán presentar al comité de riesgos, al menos dos veces al año, un informe sobre la efectividad de los sistemas de gestión de riesgos. Estos son adicionales a los informes que se presentan regularmente, ya que el comité de riesgos sería un nuevo órgano en la entidad vigilada.
En caso de emitirse la circular, la cooperativa deberá crear un comité de riesgos que estará conformado por dos miembros del consejo de administración o la junta directiva, quienes serán asignados por la junta. La función principal de este comité será la de servir de apoyo al consejo de administración o junta directiva para la gestión de riesgos, proponiendo límites, metodologías y mecanismos de medición, cobertura y mitigación de riesgos.
A nivel organizacional existirían nuevas disposiciones, ya que se exigiría que la organización cuente con las siguientes áreas:
Las funciones de estas áreas son las siguientes:
- Áreas comerciales (front office): son las encargadas de las relaciones que se realizan directamente con los clientes.
- Área de gestión del riesgo (middle office): fundamentalmente es la encargada de la identificación, la medición, el control y el seguimiento o monitoreo de los riesgos que enfrenta la entidad.
- Áreas operativas (back office): son las encargadas de realizar el cierre, cumplimiento y registro de las operaciones de la entidad.
Otros requisitos mínimos en la política
La adopción de políticas y reglas por parte del consejo de administración incluiría nuevas directrices mínimas en la estrategia de negocios, en los procedimientos para identificar, medir, analizar, hacer monitoreo, controlar y administrar los riesgos que enfrenta la entidad y en los esquemas de remuneración al personal comercial.
Nuevas características mínimas del análisis del riesgo
El proyecto de circular publicado por la Superintendencia consagra que hay unos tipos de riesgo que son de obligatoria gestión: el riesgo de crédito, el riesgo de liquidez, el riesgo de mercado, el riesgo operacional y la interacción de riesgos.
Aspectos que permanecerían iguales
Las obligaciones que ya se están y se continuarían exigiendo con la emisión de la nueva circular serían las siguientes:
Adopción de un código de conducta
Esta obligación ya se encuentra en la Circular Básica Jurídica y su adopción y promulgación seguiría en cabeza del consejo de administración. No obstante, en el proyecto de circular externa se incluyen los siguientes nuevos aspectos que deberá incluir dicho código:
- Consagrar valores éticos empresariales.
- Ordenar el acatamiento a todas las normas y políticas.
- Indicar cómo manejar los conflictos de interés.
- Establecer actuaciones prohibidas al personal.
- Indicar cómo manejar las relaciones con terceros interesados.
- Establecer prácticas de negocios aceptables.
- Precisar el manejo de incentivos al personal.
Calidad y cantidad en herramientas de monitoreo y medición
El proyecto de circular señala que las herramientas de monitoreo y medición deben generar información cualitativa y cuantitativa para realizar el monitoreo, seguimiento y control a los principales riesgos que tiene la entidad, teniendo en cuenta su nivel, tamaño y la complejidad de las operaciones. Esto quiere decir que las herramientas exigidas por la Superintendencia van más allá de las utilizadas para LA/FT.
El impacto en las funciones del oficial de cumplimiento
El proyecto de circular dice que “independientemente del volumen de operaciones de crédito realizadas, del tipo de negocios que maneje y del tipo de mercados y jurisdicciones que atienda, en la entidad debe existir un área encargada de la identificación, medición, seguimiento y control de los riesgos que esta enfrenta”. Esta área debería ser independiente pero funcional respecto de las demás dependencias que fije la alta gerencia.
Según lo anterior, sería obligatorio crear una nueva dependencia cuyas funciones y características serían muy similares a las del oficial o empleado de cumplimiento de acuerdo con el Siplaft.
Así, es posible que al interior de la cooperativa se incluya al oficial de cumplimiento dentro del área de gestión del riesgo; sin embargo, debe recalcarse que este proyecto de circular externa no deroga el Siplaft y las obligaciones relativas a la prevención del LA/FT persisten, por lo que no se puede eliminar la figura del oficial de cumplimiento o rezagar y subsumir los asuntos relativos al Siplaft en los del Siar.
Pasos restantes para la implementación de la circular externa
Al cierre de esta edición el proyecto de circular externa sobre la implementación del Sistema Integral de Riesgos (Siar) se encontraba colgado en la página web de la Superintendencia de Economía Solidaria. Para que este documento empiece a surtir efectos jurídicos simplemente se requiere de la firma del superintendente y que dicho acto administrativo surta el proceso de publicación en el Diario Oficial.
